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Une assemblée générale peut être annulée après l'invalidation d'une vente d'actions

Lorsqu'une cession d'actions est résolue en justice, le vendeur retrouve sa qualité d'associé au jour de l'assignation qu'il a délivrée. Dès lors, les assemblées générales intervenues après cette date encourent la nullité s'il n'y est pas convoqué, et ce, même si la société ne l'a pas réinscrit dans ses registres.

Une cession d'actions invalidée en justice faute de paiement complet du prix

Dans une affaire soumise à la Cour de cassation, les actions d'une SA sont cédées entre deux frères. Le registre de mouvements de titres est modifié en conséquence mais le solde du prix n'est finalement pas payé.

Le cédant saisit alors la justice pour obtenir la résolution du contrat de cession d'actions. Un jugement fait droit à cette demande et ordonne la modification correspondante des comptes d'actionnaires et du registre des mouvements de titres de la société.

Toutefois, en dépit de cette décision, le cédant ne parvient pas à obtenir de la société qu’elle modifie le registre de mouvements de titres. Et, par la suite, deux assemblées générales sont réunies sans qu’il n’y soit convoqué. La première décide notamment d’un transfert du siège social et d’une transformation de la SA en SAS et la deuxième, d’une augmentation de capital.

Deux assemblées générales remises en cause

Dans cette affaire, le cédant revient une seconde fois devant les tribunaux, cette fois pour solliciter l’annulation des délibérations prises lors des deux assemblées générales litigieuses tenues dans l'intervalle entre l'assignation qu'il a délivrée et la décision définitive prononçant la résolution de la cession d'actions.

La cour d'appel lui donne gain de cause et les assemblées générales sont annulées.

Le cessionnaire et la société se pourvoient en cassation. Ils soutiennent que seuls les actionnaires peuvent demander l'annulation des assemblées pour défaut de convocation et d'information. Selon eux, le cédant n'avait pas cette qualité étant donné que les actions n'étaient pas inscrites en son nom sur son compte d'actionnaire.

Un différend entre actionnaires impactant la validité des décisions sociales

La Cour de cassation rejette le pourvoi formé contre la décision de la cour d'appel.

Tout d'abord, elle rappelle que la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf dispositions contraires du jugement, au jour de l'assignation en justice (c. civ. art. 1229).

Ainsi, dans le cadre d'une vente d'actions, le cédant est rétabli dans ses droits d'actionnaires à la date de la résolution judiciaire du contrat de cession, peu important que la société ne l’ait pas réinscrit dans son compte individuel d'actionnaire ou sur le registre des mouvements de titres.

Dès lors, le cédant avait retrouvé sa qualité d'actionnaire avant la tenue des assemblées générales litigieuses. Son action en nullité était donc recevable.

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2025-2, § 231

« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2025-3, § 1239

« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2024-1, § 1530

Cass. com. 17 décembre 2025, n° 24-12019